PE類業(yè)務注入新三板掛牌公司的路徑被封堵之后，知名PE中鈺資本另辟蹊徑，在A股覓得“套利通道”。昨日，停牌近半年的金字火腿復牌一字漲停。雖然公司籌劃的重大資產(chǎn)重組告敗，但還是端出了一份4.3億元入股中鈺資本(全名“中鈺資本管理(北京)股份有限公司”)的收購案，避免了“空手而回”。

　　上證報記者注意到，中鈺資本在2015年初收購新三板公司華欣遠達(現(xiàn)名“中鈺醫(yī)療”)欲行借殼，卻因監(jiān)管風向突變無果而終。進一步調查發(fā)現(xiàn)，去年末今年初，在中鈺醫(yī)療停牌籌劃資產(chǎn)重組前后，中鈺資本共吸納了18名新股東。如今，隨著中鈺醫(yī)療重組終止，多家突擊入股中鈺資本的股東或許將借助本次金字火腿的入股而獲利退出。

　　估值10億的中鈺資本

　　7月26日，金字火腿宣告終止重大資產(chǎn)重組，轉而拋出一份替代性方案，擬以自有資金4.3億元受讓中鈺資本43%股權，跨界布局大健康產(chǎn)業(yè)。

　　據(jù)披露，中鈺資本專注大健康產(chǎn)業(yè)，著力打造中鈺醫(yī)生集團、醫(yī)療實業(yè)平臺、產(chǎn)業(yè)投資基金等三大平臺。頗為搶眼的是，截至2016年二季度末，中鈺資本累計投資項目101個，其中并購項目66個，創(chuàng)投項目35個，并與愛爾眼科、昌紅科技、南京高科、一心堂、四環(huán)生物、運盛醫(yī)療、益佰制藥、億帆鑫富等上市公司或其大股東達成了緊密合作。

　　中鈺資本截至今年6月30日的凈資產(chǎn)為2.6億元，本次交易估值約10億元，溢價率約2.84倍。2015年度、2016年上半年，中鈺資本分別實現(xiàn)凈利潤1059萬元、2649萬元，股東方承諾，中鈺資本2017至2019年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2.5億、3.2億和4.2億元。對于中鈺資本歷史業(yè)績與業(yè)績承諾的巨大差異，深交所昨日下發(fā)關注函，要求詳細說明業(yè)績承諾的合理性和可實現(xiàn)性，以及承諾方的履約能力和公司擬采取的保障措施。

　　奇怪的是，與承諾業(yè)績相對應的補償方案卻“大打折扣”。按約定，若承諾期間中鈺資本每個年度經(jīng)審計后的凈利潤達到承諾數(shù)70%，則交易對手無需補償。此外，根據(jù)金字火腿在終止重組說明會上的表述，交易完成后，金字火腿雖是中鈺資本的第一大股東，但不會直接參與中鈺資本的經(jīng)營管理，并非實際控制人。

　　“花這么多現(xiàn)金，卻只能享受投資收益，對上市公司而言好像并不劃算。”有市場人士對記者表示，對中鈺資本而言，本次交易卻享受了A股市場的估值溢價，也給了股東方退出的機會。

　　可以參照的是，九鼎投資(前身江中地產(chǎn))去年現(xiàn)金收購九鼎PE業(yè)務的經(jīng)營主體——昆吾九鼎100%股權的作價是9.1億元。

　　新股東的撤退通道

　　進一步觀測中鈺資本的資本運作，該公司本次引入新股東金字火腿，似乎也只是一個“替補”方案。

　　公開資料顯示，中鈺資本是原九鼎醫(yī)藥合伙人禹勃“單飛”后，率領其醫(yī)藥投資團隊所組建的一家專注于大健康產(chǎn)業(yè)的投資機構。2014年九鼎掛牌新三板時的招股書顯示，禹勃仍在昆吾九鼎中持股近2%。2015年1月，通過定向增發(fā)，中鈺資本獲得新三板公司華欣遠達(即“中鈺醫(yī)療”)的控股權，并將其更名為中鈺醫(yī)療。2015年12月，中鈺醫(yī)療停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。當時的種種跡象顯示，中鈺資本應是謀劃向中鈺醫(yī)療注入旗下PE類資產(chǎn)。

　　上證報記者查閱工商資料獲悉，2015年11月、12月份，中鈺資本完成了增資擴股、變更為股份公司等一系列資本運作，似為中鈺醫(yī)療的資產(chǎn)重組鋪路。然而，恰在此時風向突變，證監(jiān)會叫停了PE機構在新三板掛牌及融資。今年6月25日，中鈺醫(yī)療宣布，因“交易各方不具備重組的條件”，終止本次資產(chǎn)重組。

　　工商資料顯示，2015年11月，中鈺資本進行了增資及股權轉讓，公司股東從禹勃、馬賢明、河北金融投資有限公司等六名，擴容為23名。再對照本次交易及工商信息，今年2月，中鈺資本還進行過一輪增資，由南京高科新創(chuàng)投資增資300萬元。在本次金字火腿的入股交易中，除了最晚入股的南京高科新創(chuàng)投資外，其他23名股東均轉讓了不同數(shù)量的中鈺資本股份，其中九吾鼎尖投資、深圳久友聚義投資、深圳市聯(lián)合創(chuàng)投拾號投資合伙企業(yè)、深圳弘陶普信股權投資合伙企業(yè)等五名股東清倉退出。

　　進一步檢索發(fā)現(xiàn)，去年底進駐中鈺資本的投資機構，多數(shù)公司的注冊時間集中在去年4月至10月間。中鈺資本的現(xiàn)任控股股東深圳中鈺金融控股設立于2015年10月，其中禹勃一人的出資比例達67%。

　　由此推測，中鈺資本本次股權轉手，很可能是重組未果之后的替代方案，以便讓投資人退出。據(jù)記者計算，通過本次股權交易，禹勃個人可套現(xiàn)約1.7億元，突擊入股的多家機構也得以全身而退。